通业科技跨界半导体梦碎，5.61亿收购案背后的“过渡期亏损”难题

通业科技股价动态追踪

本报（chinatimes.net.cn）记者黄海婷 胡梦然 深圳报道

6月5日股市收盘时，通业科技（300960.SZ）股价定格在18.2元，小幅上扬2.08%。然而，市场的目光并未聚焦在这一微小的涨幅上，而是紧盯着三天前那场耗时九个月的跨界并购大戏的突然落幕。

5月29日晚间，深圳通业科技发布的一则终止重大资产重组公告，如同一枚重磅炸弹，瞬间引爆了市场对这家公司跨界转型计划的热议。原本计划耗资5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司（简称“思凌科”）91.69%的股权，以此踏入炙手可热的半导体行业，寻求新的业绩增长点，却因一场“过渡期亏损赔付”的争议而功亏一篑。

这家长期深耕轨道交通电气装备领域的上市公司，其跨界转型的构想始于2025年8月，却最终在“过渡期亏损赔付金额”及“交易时间安排”的分歧上折戟沉沙。公司在公告中坦言，交易推进时间过长，加之标的公司电力行业收入确认的季节性波动，使得双方难以达成共识，交易可行性大幅降低。

那么，这场跨界并购为何会突然止步？其背后的原因，是单纯的交易摩擦，还是反映了当前A股上市公司外延式转型中的深层次结构性难题？本报记者经过一周的深入调查，先后采访了通业科技证券部、二级市场投资者以及行业法律专家，并结合公司多份公告、年报及季报数据，为您揭开这场半导体跨界并购“折戟”的真相。

九个月的重组之路戛然而止

时间回溯到2025年8月18日，通业科技首次披露了筹划重大资产重组的提示性公告，宣布拟收购思凌科100%的股权，一场跨界半导体的序幕就此拉开。

彼时，半导体行业正成为A股公司跨界转型的热门领域。随后的几个月里，交易看似进展顺利：2025年12月26日，通业科技与22名交易对方签订了《股权收购协议》，将收购比例调整为91.69%，交易价格定为5.61亿元，并与核心股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，后者承诺三年累计扣非净利润达到1.75亿元。然而，2026年1月，公司收到深交所的问询函，并于3月完成了回复。但最终，双方还是卡在了过渡期的亏损赔付问题上。

“若在2026年上半年完成交易，过渡期内预计将产生一定亏损，该亏损应由思凌科核心团队向上市公司进行赔付。”徽声在线记者从深圳市股权投资研究会会长、北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人陈超明处了解到，问题在于思凌科受电力行业预算及采购审批机制的影响，收入确认呈现出明显的“上半年承压、下半年集中兑现”的季节性特征。

这就形成了一个难以调和的时间矛盾：若在2026年上半年完成交割，过渡期内的账面亏损需要思凌科核心团队全额补足，但这笔赔付金额已超出了其承受能力；若推迟到下半年，等业绩兑现后亏损问题自然解决，但卖方股东的资本退出时间窗口却已错过。

“这是一个典型的‘双输困境’。”陈超明向徽声在线记者表示，核心团队的退出窗口期为9个月，而思凌科营收季节性波动的自然周期为12个月，仅3个月的时间差，就让双方耗时9个多月的交易陷入僵局。这也是本次重组终止的核心技术性原因。面对这一僵局，通业科技最终选择了终止交易。

针对本次重组终止，徽声在线记者多次联系通业科技证券部求证核心细节，但对方始终以官方口径回应：“关于公司近期重组终止的相关情况，我们已在公告中做了完整、准确的披露，请您以公告内容为准。”目前，公司暂无更多交易细节及后续转型规划对外披露。

传统主业遇瓶颈，跨界尝试显迫切

事实上，这场跨界并购的背后，是通业科技对于转型的迫切需求。

作为一家在轨道交通电气装备领域深耕二十余年的中小市值上市公司，通业科技的主业赛道已经相当成熟，但增长瓶颈也逐渐显现。根据公司2025年年度报告，报告期内实现营业收入5.10亿元，同比增长20.09%，但归母净利润仅为5275.85万元，同比仅增长7.36%。营收与净利润增速的明显差距，反映出传统主业盈利空间收窄、增长质量偏弱的现状。

主业增长乏力的同时，跨界并购的前置投入也进一步“拖累”了公司的短期业绩。2026年一季度财报显示，公司营业收入5200.67万元，同比下降24.06%；归母净利润亏损1202.32万元，同比大幅下滑334.32%。公司明确提及，并购事项产生的中介机构服务费大幅增加，是当期业绩承压的重要原因之一。长达9个月的重组筹备已让公司产生实质性成本损耗，叠加重组不确定性，进一步冲击了二级市场信心。

“公司将继续聚焦轨道交通电气装备核心业务，强化市场竞争壁垒，同时以技术协同创新与产业链延伸为抓手，借助资本市场平台，助力新领域、新市场和新业务的拓展。”在2025年年报中，公司如此描述其发展战略。而半导体，正是其计划孵化的新增长点。

从业务协同层面看，思凌科主营半导体芯片设计，聚焦电力电子相关领域，其技术体系与通业科技轨交电气控制、电源设备主业存在一定协同空间。此次跨界布局，既是公司切入高景气赛道、摆脱传统主业增长瓶颈的关键尝试，也是中小市值上市公司依托资本运作实现产业升级的典型路径。然而，重组终止后，通业科技股价持续弱势震荡，多位投资者表示自己因重组概念入场，目前面临账面浮亏。

记者浏览各大社交投资平台发现，投资者之间存在分歧。有投资者表示：“股价温水煮青蛙，每日小幅下跌2—3个点，不少投资者都是冲着半导体重组利好进场。”另有投资者分析：“个股走势脱离板块指数，持续阴跌，资金刻意控盘延缓大跌，实则缓慢出货。”还有投资者呼吁监管立案核查。

资金流向数据也呈现出类似的信号。6月4日，通业科技获融资净卖出194万元，融资买入170万元、偿还365万元；融券卖出0.10万股，融券余量1.17万股。当日两市共有2009只个股被融资净卖出，通业科技排名第1370位。

6月4日融资净卖出前10个股

在行业专家看来，投资者的负面情绪背后，与跨界并购与生俱来的行业壁垒与交易风险有关。陈超明向徽声在线记者分析，跨界并购存在信息不对称问题：“通业科技主营轨道交通装备，而思凌科为半导体芯片设计企业，分属两个不同的产业领域。收购方对半导体行业缺乏深耕积累，难以客观研判标的业绩承诺的合理性，而卖方可能利用这种信息差作出偏乐观的业绩承诺。”本次交易中，思凌科承诺三年累计扣非净利润1.75亿元，高额对赌背后本就暗藏跨界并购的履约风险。

过渡期亏损条款的适用争议

这场交易的终止，除了双方谈判层面的分歧外，也反映出跨界并购中监管规则与部分商业实践之间的适配性问题。

根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》明确规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

“这一监管规则看似是为了保护上市公司的利益，但在实践中却与商业逻辑产生了冲突。”对于该规则在本案例中的适用，陈超明提出了不同看法。

他向徽声在线记者分析了三点：首先是对收益法应用场景的曲解。买方支付的对价中已包含标的资产未来可实现的收益预期，但监管规则要求过渡期不能亏损，否则就要补足，这不符合商业现实；其次是剥夺了市场主体最基本的协商权，让双方无法根据实际情况协商风险分配；最后，交割日账目机制与强制性过渡期安排在制度设计上南辕北辙——在已约定多年度业绩对赌的基础上，额外叠加短期盈亏刚性考核，属于重复约束。

值得关注的是，通业科技此次“并购折戟”并非单一案例。近年来，部分跨界并购交易因过渡期损益赔付、业绩对赌履约、交易时间错配等问题终止或搁浅。陈超明认为，监管规则的刚性约束，叠加市场缺少灵活的风险对冲工具，是部分交易终止的原因之一。他告诉徽声在线记者，针对思凌科这类具备明显季节性营收特征的标的，行业其实拥有成熟的精细化交易解决方案，但现行监管框架压缩了市场化协商空间，让诸多可实现双赢的产业并购最终无奈终止。

纵观整场交易，通业科技终止存在较大分歧的跨界并购，规避了后续可能产生的商誉减值、业绩对赌违约等潜在风险，从经营层面属于风险控制。但这场历时九个月的半导体收购终止，使公司的跨界转型节奏暂停，也为其他寻求外延式扩张的中小市值企业提供了一个可参照的案例：跨界转型涉及监管合规、商业逻辑、交易可行性与自身风控能力等多重因素。

截至记者发稿时，通业科技尚未披露新的产业布局及转型规划。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳